Следећа листа провере дубинске анализе корисна је као општа листа предмета које треба истражити у оквиру анализе набавке, мада вероватно неће бити потребан читав низ питања. Можда ће бити потребно додати нека питања за аквизицију специфичну за одређену индустрију, док ће за стицање имовине бити потребно много мање.
Преглед циљане компаније
Зашто продавати? Мора постојати добар разлог зашто власници предузећа желе да га продају - а они могу бити одлични, попут прикупљања средстава за плаћање пореза на имовину, развода или пензионисања. Међутим, можда постоје и скривени разлози, као што су очекивање тужбе или тренд смањења изгледа компаније, који заиста покрећу продају. Један од ових скривених разлога могао би представљати толико значајан проблем да се стицалац мора повући из трансакције.
Претходни напори на продаји. Да ли су власници циљане компаније раније покушали да је продају? Ако јесте, сазнајте шта се догодило. Бивши потенцијални купци вероватно неће разговарати о проблемима са којима су се сусрели, али континуирана серија неуспешних расправа о продаји вероватно указује на основне оперативне проблеме, проблеме ризика или процене вредности који се морају открити.
Пословни планови. Набавите копију не само најновијег пословног плана, већ и његових ранијих верзија за последњих неколико година. Тим би требало да прегледа ове документе и упореди их са стварним учинком и активностима компаније, да би утврдио да ли је менаџмент тим способан да спроведе своје планове.
Сложеност. Колико је посао сложен? Ако укључује велики број различитих зависних предузећа која се баве многим производима и услугама, стицаоцу може бити превише тешко да управља операцијом. Ове врсте предузећа је такође тешко расти. Супротно томе, компанија са једноставном линијом производа или услугом је одличан циљ стицања.
Преглед тржишта. Прегледајте примарне играче на тржиштима на којима се мета такмичи; утврдити конкурентске нише које заузима свака од њих и како њихове акције могу утицати на циљне компаније. Такође, пратите трендове у индустрији да бисте видели да ли је било или се очекује да ће доћи до промена у нивоу добити или величини тржишта. Даље, испитајте очекивани утицај нове технологије на тржиште и како је компанија позиционирана у односу на те технологије.
Једноставност уласка. Да ли је ово индустрија у коју конкуренти могу лако ући и постојати или постоје значајне препреке уласку? Да ли је у историји долазило нових конкурената који су заузимали значајан тржишни удео или је чини се да је тржишни удео закључан међу тренутним играчима?
Повезане аквизиције. Да ли је у последње време било других аквизиција у индустрији? Да ли су се друга предузећа ставила на продају? Шта покреће ове трендове? Могуће је да индустрија пролази кроз период консолидације, што може утицати на цену коју стицалац нуди циљној компанији.
Графикон односа извештавања. Набавите графикон који наводи односе извештавања у предузећу. Ово је корисно за одређивање менаџера који су задужени за које секције пословања, тако да тим зна коме се може обратити за више информација. Такође говори тиму ко треба да истражи улоге у послу ако је аквизиција завршена.
Географска структура. Ако се посао заснива на продајним регионима, испитајте како је организација устројена да подржава регионалну продају. Да ли постоји одговарајућа инфраструктура на регионалном нивоу за такве активности као што су продаја, маркетинг, дистрибуција и излози? Ако постоје слабости, шта би стицалац могао учинити да побољша профит?
Шема организационе правне структуре. Набавите графикон који наводи која су зависна предузећа у власништву којих матичних компанија, где је свако основано, и власништво над сваким. Ово је важан документ, јер тим треба да зна да ли постоје скривени већински или мањински инвеститори сахрањени у организационој структури компаније.
Запослени
Врсте запослених. Добити информације о броју запослених у разним функционалним областима компаније, као што су производња, управљање материјалом, рачуноводство, трезор итд.
Кључни запослени. Саставите списак којих запослених заправо воде посао.
Везе са купцима. Да ли неко од запослених има тако блиске контакте са купцима да би купце могао повести са собом ако би требало да напусти компанију и послује негде другде? Ово је посебан проблем у специјализованим услужним делатностима, као што су управљање инвестицијама, консалтинг и рачуноводствене услуге.
Укупна накнада. Саставите укупне трошкове најбољих запослених. То не значи само основну плату, провизије, бонусе, опције на акције и порез на зараде, већ и бенефиције и било какве накнаде за разне личне трошкове.
Филозофија нивоа зараде. Која је филозофија компаније за ниво накнада које плаћа запосленима? Да ли је близу средње стопе зараде за већину позиција или је знатно виша или нижа?
Историја плаћања. Направите графикон са детаљним подацима о последњем датуму када је свакој особи дато повећање зараде и износу повећања.
Платите замрзавање. Ако је циљна компанија недавно имала финансијске потешкоће, можда је наметнула замрзавање плата својим запосленима, уз обећање тренутног повећања чим се финансијска ситуација поправи. То ствара очекивање да ће стицалац одмах повећати плату.
Уговори о раду. Можда постоје споразуми са неким запосленима по којима они имају право на одређени износ отпремнине ако компанија одлучи да им откаже радни однос. Тим би требало да лоцира све ове уговоре и документује износ отпремнина, у случају да стицалац одлучи да елиминише њихове положаје или их замени као део стицања.
Синдикати. Да ли неке групе запослених у компанији представљају синдикати? Ако је то случај, прибавите копију синдикалног уговора и проучите је за предвиђене промене стопе зарада, ограничења правила рада, загарантоване бенефиције и друга питања која могу променити трошкове пословања. Конкретно, потражите ограничења у могућности компаније да преузме посао или пресели објекте.
Захтеви за дискриминацију. Постоје ли на чекању тужбе за дискриминацију против компаније? Да ли је у прошлости било историје таквих тврдњи? Ако је одговор да, да ли се потраживања односе на одређену особу или су раширена по управљачком тиму?
Евиденција повреде. Ако је компанија укључена у производњу или дистрибуцију, прегледајте евиденцију повреда запослених. Да ли предузеће пати од изузетно великог броја повреда или се чини да су захтеви за одштету радника прекомерни? Ако је то случај, размислите о довођењу стручњака за безбедност који би прегледао објекте компаније и проценио трошкове додавања потребне сигурносне опреме, особља, поступака или обуке.
Приручник за запослене. Увек прибавите копију упутства за запослене. Требало би да садржи бројне политике које утичу на трошкове повезане са запосленима, попут годишњег одмора и боловања, преноса годишњег одмора, годишњих прегледа, дужности пороте, војних накнада, плата за ожалошћене особе, отпремнина итд.
Примања запослених
Предности. Које здравствено осигурање се нуди запосленима и који део запосленици морају да плате? Да ли се пензионерима нуди и неко осигурање? Како се ове погодности упоређују са оним што се нуди запосленима негде другде у предузећима стицаоца? Да ли се стандардни износ погодности који се нуде у индустрији циљне компаније разликује од онога што се нуди у другим индустријама у којима се стицалац такмичи?
Финансирање пензијског плана. Ако постоји пензијски план са дефинисаном пензијом, утврдите да ли је план недовољно финансиран и ако постоји, за колико. Такође, прегледајте претпоставке о финансирању које се користе за одређивање нивоа финансирања; може садржати оптимистичне претпоставке у вези са будућим повраћајем инвестиција за које је мало вероватно да ће се постићи у пракси.
Одмори. Утврдите количину времена одмора на које сваки запослени има право и како се то упоређује са просеком у индустрији и наведеном политиком одмора компаније.
Финансијски резултати
Годишњи финансијски извештаји. У идеалном случају, требало би да постоје финансијски извештаји за последњих пет година, које би тим требало да преведе у упоређивање линија трендова током пуних пет година.
Анализа новчаног тока. Кључни део финансијских извештаја је извештај о новчаним токовима. Овај документ открива изворе и употребу новца. Имајте на уму информације у овом извештају док прегледавате биланс успеха, јер циљ може извести значајну добит чак и док сагорева своје новчане резерве.
Готовинска ограничења. Да ли је на било који начин ограничена употреба готовине? На пример, локална банка је можда издала гаранцију за добро извршење посла у име компаније и ограничила је одговарајући износ готовине компаније. Други пример би било ограничење готовине ради финансирања акредитива.
Расходи категорисани као неоперативни. Предузеће може преусмерити трошкове у неоперативну категорију трошкова, као што су трошкови финансирања, како би његова зарада од пословања изгледала импресивније.
Једнократни догађаји. Погледајте да ли је било оперативних догађаја за које је мало вероватно да ће се поновити и избаците их из резултата операција. Ово је уобичајени проблем за једнократну продају великим купцима.
Обелодањивања. Ревидирани финансијски извештаји треба да садрже низ обелодањивања о различитим темама. Тим би требао детаљно прегледати ова обелодањивања, јер могу открити много више информација о предузећу него што је приказано у његовом билансу успеха и билансу стања.
Јавни поднесци. Ако је предузеће у јавном власништву, оно мора поднети годишњи извештај обрасца 10-К, тромесечни извештај обрасца 10-К и мноштво других издања на обрасцу 8-К. Сви ови извештаји доступни су на веб страници Комисије за хартије од вредности која је ввв.сец.гов.
Писма управе. По завршетку ревизије, ревизори понекад састављају низ препорука у писмо менаџмента, које дистрибуирају извршном директору и одбору за ревизију. Било која таква писма издата у последњих неколико година вреди прочитати, јер садрже предлоге за исправљање недостатака утврђених у пракси компаније.
Приход
Заостатак. Утврдите укупан број заосталих предмета по месецима за најмање протеклу годину. Ово може открити тренд пораста или смањења заосталих предмета, што је снажан показатељ краткорочних нивоа прихода.
Понављајући ток прихода. Кључни покретач вредности предузећа је његов стални ток прихода. Утврдите износ основног прихода за који се може очекивати да ће се континуирано појављивати.
Промене купаца. У протекле три године, које промене су се догодиле међу десет најбољих купаца компаније за сваку линију производа? Намера ове анализе је да утврди да ли постоји већи пад или пораст код већих купаца, што је показатељ општег тренда продаје.
Доступни региони / канали. Постоје ли вероватно географски региони или канали дистрибуције у које компанија још увек није ушла? Покушај квантификовања продаје и маржи које ће вероватно произаћи из уласка у ове области.
Филозофија одређивања цена. Како компанија одређује цене? Да ли додаје проценат добити својим трошковима или наплаћује на основу вредности основног производа или поставља своје цене на основу цена конкурентских производа? Да ли своје цене позиционира донекле ниско, да би следили стратегију вредности или донекле високо, да би следили стратегију премиум цена?
Процењујући. Да ли компанија има одељење за процену које одређује цене прилагођених услуга или производа? Ако је то случај, испитајте исправност модела и истражите да ли је компанија у прошлости упорно губила новац због нетачних процена.
Раскиди уговора. Ако приходи потичу од уговора са купцима, набавите копије већих уговора и одредите преостали ток плаћања који се односи на њих, када истичу и вероватноћу добијања накнадних уговора.
Потраживања. Прегледајте најновији извештај о старењу потраживања да бисте видели да ли постоје фактуре купаца које су неуплаћене у неуобичајено дуг временски период и сазнајте разлоге зашто.
Структура трошкова
Трендови трошкова. Учитајте извештаје о приходима компаније за последњих пет година у прорачунску табелу и креирајте линије трендова на основу ових информација као проценат продаје како бисте видели како крећу трошкови.
Упитни трошкови. Прегледајте одређене рачуне трошкова ради сумњивих трошкова. Типично се односе на ставке као што су лични трошкови које наплаћује компанија, надокнађивање запослених за медицинске одбитке или прекомерни путни трошкови.
Кредити запосленима. Одредите износ свих зајмова одобрених запосленима. Прихватљиво је ако се ради о малим аконтацијама зарада за кратак временски период. Међутим, ако се ради о дугорочним кредитима по којима није извршено мало или нимало отплате, третирајте их као трошкове који смањују добит предузећа.
Основна средства. Кључни део структуре трошкова предузећа су његова основна средства. Ако је последњих година било мало замена основних средстава, то указује на недостатак пажње будућој конкурентности предузећа. Ако је евидентан смањени ниво улагања, стицалац би требало да смањи процену предузећа за износ додатних улагања која ће морати да уложи да би се основна средства вратила на разумно оперативан ниво.
Интелектуална својина
Патенти. Да ли компанија има вредне патенте? Изузетно је тешко тиму за дубинску анализу имати довољно техничког знања за сортирање различитих патената у власништву компаније и утврђивање који су заиста вредни. Вероватно ће за то бити потребан спољни стручњак или службе сопственог одељења за истраживање и развој стицаоца.
Заштитни жигови. Да ли је компанија регистровала своје заштитне знакове? Ако не, погледајте да ли их неко други користи и да ли има заштитне знакове или се пријавио за њих.
Приход од лиценцирања. Утврдите величину било ког прихода од лиценцирања које компанија генерише лиценцирањем својих патената трећим лицима.
Трошкови лиценцирања. Компанија је можда лиценцирала критично интелектуално власништво од друге стране. Ако је то случај, процените временски период који је преостао у уговору о лиценцирању, као и способност даваоца лиценце да повуче дозволу за употребу лиценце у будућности.
Основна средства и објекти
Процена вредности. Нето књиговодствена вредност основних средстава евидентирана у књиговодственим евиденцијама предузећа нема никакве везе са оним колико заправо вреде ако би се продавала на отвореном тржишту. Ако стицалац намерава да прода било коју од ове имовине, тим треба да добије оквирну процену њихове вредности.
Инспекција. Пратите регистар основних средстава до биланса основних средстава који се појављује у главној књизи компаније да бисте проверили да ли је потпун, а затим пратите одабир предмета у регистру до стварних основних средстава.
Коришћење. Спроведите преглед скупљих основних средстава да бисте видели да ли се више не користе. Ако таква имовина постоји и није потребна за подржавање вршних периода производње, имајте на уму да су ови предмети потенцијално доступни за продају.
Стопа замене. Прегледајте историју замене основних средстава компаније у последњих пет година. Да ли је заменио имовину доследном брзином или заостаје?
Одржавање. Нека искусно лице за одржавање прегледа машине у производном подручју, као и припадајуће евиденције одржавања, како би се утврдило да ли су нивои одржавања адекватни.
Пасива, дугови
Износ обавеза. Прегледајте најновији извештај о остарелим обавезама да бисте утврдили да ли има доспелих обавеза и сазнајте зашто нису плаћене.
Закупи. Утврдите да ли било који закуп опреме садржи клаузуле о куповини којима компанија омогућава куповину имовине на крају периода закупа по ценама нижим од тржишних (као што је 1 УСД).
Дуг. Прегледајте уговоре о дугу који су повезани са неизмиреним дугом и погледајте постоје ли клаузуле које убрзавају плаћање у случају промене контроле над пословањем. Такође, могу постојати личне гаранције дуга које се морају уклонити пре него што тренутни власници пристану на продају предузећа. Поред тога, проверите да ли се компанија придржава било којих споразума који су обухваћени уговорима о дугу.
Дугови повезаним лицима. Да ли су менаџери, власници или акционари позајмљивали новац компанији? Који су услови ових споразума и да ли садрже неке клаузуле по којима друга страна може да претвори дуг у обичне акције компаније?
Неевидентиране обавезе. Користите интервјуе са запосленима и пословним партнерима компаније за откривање неевидентираних обавеза. Они могу укључивати потенцијално неповољне исходе парница, гаранције у име трећих страна, самоосигурање и потенцијалне накнаде.
Колатерална. Проверите која средства су зајмодавци одредили као залог.
Капитал
Списак акционара. Набавите списак свих акционара компаније, заједно са уделом сваког од њих.
Класе залиха. Потврдите власништво над акцијама свих класа залиха, као и гласачка права повезана са сваком класом.
Права конверзије. Испитајте све уговоре о дугу да бисте видели да ли имаоци дуга имају право да претворе дуг у акције компаније. Погледајте да ли ће очекивана цена по акцији вероватно изазвати конверзије у залихе и шта ће то учинити контролном уделу у послу.
Опције и гаранције. Утврдите износ свих преосталих деоница и гаранција и када истичу. Опције и гаранције дају њиховим власницима право да купују акције предузећа по одређеној цени. Погледајте да ли ће очекивана цена акције потакнути куповину било које акције.
Неисплаћене дивиденде. Ако су дивиденде проглашене, али нису исплаћене, ово постаје обавеза стицаоца. Такође, ако постоје пожељне акције са утврђеним годишњим процентом дивиденде, уверите се да нема неисплаћених, кумулативних дивиденди због инвеститора.
Обавезе откупа акција. Да ли се компанија обавезала да откупи акције било ког акционара? Ако јесте, по којој цени и до ког датума?
Порез
Да ли компанија наставља да плаћа порез? Ако је компанија плаћала порез у прошлости, прегледајте евиденцију својих обавеза да бисте се уверили да се плаћања и даље врше.
Да ли компанија плаћа тачан износ пореза? Само зато што компанија дозначује порез не значи да су те исплате тачне.Сходно томе, тим би требало да изврши ревизију израчунавања коришћених за извођење узорка пореских плаћања, како би утврдио да ли су исплате правилно израчунане.
Постоје ли неоткривене пореске обавезе које никада нису плаћене? Ово је убедљиво најтежи задатак дубинске анализе, јер се бави потпуним одсуством плаћања пореза.
Продајне активности
Организација. Како је организовано одељење продаје и како врши продају? На пример, да ли се организациона структура заснива на продајним територијама, дистрибутерима, малопродајним објектима, Интернету или неком другом приступу?
Продуктивност. Повежите евиденцију о продаји са продајним особљем или излогима продавница како бисте утврдили који су продавци и / или продавнице највише и најмање исплативи. Постоји ли прилика да се ореже неко особље или продавнице? Да ли треба учинити било шта да подржи најбоље продаваче или ојача резултате прекомерног постизања продавница?
План надокнаде. Како се надокнађује продајно особље? Каква је мешавина плаће и провизије и како се она временом мења како особа прелази из продајног приправника у продавца? Да ли систем награђивања правилно мотивише продајно особље?
Вештине се подударају. Неки производи захтевају релативно нетехничку продају која се може доделити некоме са мало претходне обуке. Остали производи захтевају много детаљнији продајни процес који укључује искуснијег и добро обученог продајног техничара. Тим би требало да прегледа врсте продаја које се дешавају и ниво вештина продајних техничара који су им додељени.
Маркетиншке активности
Компаративна анализа. Како се маркетиншки напори компаније упоређују са напорима конкурената? Овај испит можете да обавите у многим областима, укључујући паковање производа, квалитет, оглашавање, дистрибуцију, цене, каталошку продају, телемаркетинг, Интернет маркетинг, сервисирање накнадног тржишта итд.
Координација. Да ли маркетинг одељење координира своје напоре са издавањем нових производа и да ли са продајним особљем ради на координираним продајним кампањама или се ослања на опште оглашавање?
Брендирање. Да ли је фокус на брендирању свих аспеката спољне кутије производа, паковања, испоруке, оглашавања и тако даље?
Управљање материјалима
Ланац набавке. Да ли компанија има дугачак ланац снабдевања? Ако је одговор да, да ли одржава довољну количину залиха залиха да одржи предузеће у случају неуспеха у ланцу снабдевања?
Ограничења снабдевања. Да ли су у последњих пет година на продају утицала ограничења у количини одређених материјала? Који услови су довели до ограничења и какав је био утицај на продају?
Трошкови превоза. Који проценат трошкова продате робе чине трошкови превоза?
Управљање потрошњом. Да ли набавно особље има успостављен систем управљања потрошњом који обједињује куповине према врсти робе и да ли користи ове информације за бављење скупним активностима куповине? Да ли одељење за набавке прати усклађеност са својим системом управљања потрошњом и да ли прати оне који не купују од одобрених добављача?
Откази добављача. Да ли је било који добављач недавно одбио да настави пословање са компанијом? Контактирајте их да бисте утврдили разлог прекида.
Уговори добављача. Набавите копије свих уговора са добављачима или главних уговора о куповини у којима се компанија обавеже на одређене количине набавке током периода дужег од следећих неколико месеци. Тим би требало да процени вероватне трошкове ових уговора током преосталих временских периода и да ли су трошкови изнад или испод тренутних тржишних стопа.
Системи залиха. Колико добро компанија идентификује, чува и евидентира свој инвентар?
Застарелост инвентара. У индустријама у којима је животни век производа кратак, обавезно прегледајте залихе застарелих предмета и процените цену по којој би могли да се одлажу.
Информациона технологија
Системи на месту. Тим би требао створити комплетну листу свих главних софтверских пакета које компанија користи, бројеве њихових верзија, годишње трошкове одржавања, број корисника и интерфејсе са другим системима.
Лиценце. Утврдите број важећих софтверских лиценци које је компанија платила за сваку софтверску апликацију и ускладите их са бројем корисника.
Споразуми о оутсоурцингу. Ако је компанија задржала услуге спољне компаније да преузме већи део њених ИТ операција, пажљиво прегледајте споразум за питања као што су основне услуге, цене додатних услуга и промене клаузула о контроли.
Капацитет. Истражите ниво употребе постојећих система, као и старост опреме.
Подешавање. У којој мери је компанија модификовала било који пакетни софтвер који је купила негде другде?
Интерфејси. Истражите интерфејсе које компанија користи за повезивање својих система. Треба напоменути било који интерфејс посебне сложености, јер ће можда бити потребно да се реконструишу ако и стицалац жели да се повеже са тим системима.
Наслеђени системи. Неке организације имају софтвер по мери који захтева значајне ресурсе за одржавање. Тим би требало да лоцира ове системе, одреди годишње трошкове одржавања, одлучи да ли их треба заменити другим системима и процени трошкове замене.
Катастрофални опорављајући план. Постоји ли план за опоравак од катастрофе који наводи како се сигурносне копије података могу обнављати и опорављати у случају квара система? Да ли се план редовно тестира? Да ли постоји резервни ИТ објекат који је спреман за преузимање ако је главни објекат уништен?
Правна питања
Тренутне тужбе. Ако постоје нерешене парнице против циља, утврдите њихов статус.
Претходне тужбе. Ако је било намирених парница у протеклих пет година, прибавите копије споразума о поравнању.
Правне фактуре. Прегледајте све рачуне плаћене адвокатским канцеларијама у протекле три године и од њих проверите да ли су решена сва правна питања.
Преглед уговора. Испитајте све уговоре које је мета склопила у последњих пет година. Фокусирајте се посебно на оне који захтевају фиксне уплате, исплате хонорара или провизија или издавање залиха.
Повеља и подзаконски акти. Увек прибавите најновију верзију повеље и подзаконских аката компаније и детаљно их прегледајте. Они наводе поступке гласања за кључне догађаје, као што је продаја предузећа.
Записници одбора. Управни одбор мора одобрити бројне одлуке, као што су одобрење већег броја залиха, откуп постојећих залиха, одређени пакети компензација, аквизиције итд. Према томе, прегледајте све записнике одбора најмање протеклих пет година, а можда и дужи временски период.
Записник са састанка акционара. Прибавите записник са састанка за последњих неколико година скупштина акционара.
Записник комисије за ревизију. Ако одбор директора има одбор за ревизију, било би корисно прегледати његове записнике у последњих неколико година да би се утврдило да ли је одбор упознат са било којим питањима у вези са контролом.
