Приватно предузеће користи јавну компанију за шкољке да би постало јавно. Овај аранжман се користи за брзо објављивање и уз минималне трошкове. Када приватна компанија стекне контролу над јавном компанијом-љуском, љуска је структурирана тако да буде матична компанија, а компанија купца постаје њена подружница. Власници приватне компаније замењују своје улоге у приватној компанији за акције у јавном предузећу. Они су сада стекли контролу над већином залиха љуске и воде јавно предузеће.
Правна структура која се користи за ово спајање назива се обрнуто троугласто спајање. Ток процеса за обрнуто троугласто спајање је:
- Компанија љуска ствара подружницу.
- Новоформирана филијала спаја се са приватном компанијом која купује шкољку.
- Новоформирана подружница је сада нестала, па приватна компанија постаје подружница компаније љуске.
Обрнуто троугласто спајање користи се да би се избегао гломазан поступак одобравања акционара који је обично потребан за стицање. Иако акционари приватне компаније и даље морају да одобре посао, само акционар нове подружнице мора да одобри посао у име компаније-љуске - а једини акционар нове подружнице је његова матична компанија.
Концепт обрнутог троугла је посебно користан, јер омогућава приватној компанији да настави да послује као стално пословање и без промене у контроли ентитета. У супротном, предузеће може патити од губитка било ког уговора који би аутоматски истекао ако би се догодио било који од тих догађаја.
Обрнуто спајање у љуску захтева подношење Обрасца 8-К Комисији за хартије од вредности у року од четири радна дана од обрнутог спајања. Ова пријава садржи многе предмете који се налазе у проспекту у пуној величини за почетну јавну понуду, а тако је и главна продукција.
Разлози за куповину јавне шкољке
Уз концепт обрнутог спајања повезане су бројне предности, а то су:
- Брзина. Обрнуто спајање може се извршити за само неколико месеци.
- Временско опредељење. Ако би компанија кренула кривудавим путем почетне јавне понуде, менаџерски тим би био толико растресен да би остало мало времена за вођење посла. Супротно томе, обрнуто спајање може се постићи уз тако минималан напор да управа једва примети промену.
- Тиминг. Ако купац не намерава одмах да користи љуску за прикупљање новца од јавности, он може кренути обрнутим путем спајања чак и у слабим условима на берзи.
- Тргована валута. Јавност значи да су акције издате од комбинованог ентитета облик валуте којим се тргује више од деоница приватне компаније, што стицаоцу олакшава ангажовање у трансакцијама залихама. Такође, акције јавног предузећа често се вреднују више од оних приватних (јер се акцијама тргује више), па јавно предузеће које се бави куповином акција за акције то може учинити са мање акција.
- Ликвидност. Садашњи акционари предузећа понекад прогурају обрнути пут спајања јер желе да имају пут за продају својих акција. Ово посебно забрињава оне акционаре који нису успели да ликвидирају своје акције на друге начине, на пример продајом натраг компанији или продајом целокупног посла.
- Акцијске опције. Јавност чини издавање деоница опција много привлачнијим за приматеље. Ако одлуче да искористе своје опције, они могу затим продати акције широј јавности, истовремено прибављајући довољно новца за плаћање пореза на било који добитак остварен од опција.
Проблеми са јавном шкољком
Против ових предности поставља се значајан број недостатака, а то су:
- Готовина. Компанија можда неће остварити тренутни прилив готовине од продаје својих акција, као што би био случај да је кренула путем почетне јавне понуде. Уместо тога, понуда акција може да се одложи до каснијег датума.
- Трошак. Чак и приступ са нижим трошковима обрнутог спајања и даље захтева велике текуће издатке да би се испунили захтеви за јавно. Активном предузећу је тешко да потроши мање од 500.000 америчких долара годишње за ревизоре, адвокате, контроле, накнаде за пријаву, односе са инвеститорима и друге трошкове који су потребни да би били јавни ентитет.
- Пасива, дугови. Постоји ризик повезан са откупом обавеза које још увек припадају старој љусци јавног предузећа. Овај ризик се може ублажити стицањем само љуске која је била неактивна дужи низ година.
- Цена акција. Када компанија пређе у јавно чланство путем обрнутог спајања, изненадна навала продаје акционара врши тренутни силазни притисак на цену деоница, јер има више продаваца него купаца. Када цена акција падне, ово чини све опције деоница издате запосленима мање ефикасним, јер неће имати користи од коришћења опција. Такође, ако компанија намерава да користи своје акције за аквизиције, сада ће морати да изда још акција да би то учинила.
- Танко тргује. Обично постоји само минималан обим трговине на залихама јавне компаније-љуске - уосталом, она седи мирно већ неколико година без икаквих оперативних активности, па зашто би неко требао трговати њеним акцијама? Такође, одмах након куповине љуске, једина акција којом се тргује је оригинална деоница предузећа, јер још ниједна акција није регистрована код СЕЦ. Потребно је време за изградњу обима трговине, што може захтевати активну кампању односа са јавношћу и односа са инвеститорима, као и текућу регистрацију додатних залиха.
Ова дугачка листа проблема са јавним компанијама-шкољкама спречава многе компаније да их купују. Конкретно, узмите у обзир годишње трошкове јавног приказивања и проблем са ретким акцијама. Трошкови би требало да у потпуности спрече мање компаније да крену тим путем, док недостатак тржишта за деонице надокнађује главни разлог за почетну јавну акцију, која има разменљиве акције.
