Термински лист је кратки документ који стицалац подноси циљној компанији у којем наводи цену и услове под којима нуди преузимање предузећа. Ово је претеча стварног уговора о стицању и обично није правно обавезујуће. Нацрт техничког листа обично се дистрибуира међу странкама и њиховим адвокатима ради преговора о променама пре потписивања коначне верзије. Кључни елементи терминске листе су:
Везивање. Термински лист ће навести да ли су услови у документу обавезујући. Обично нису, и даље ће се изјављивати да су услови предмет евентуалних преговора о купопродајном уговору.
Странке. Овде се наводе имена стицаоца и циљне компаније.
Цена. Ово је укупан износ накнаде који треба платити продавцу. Требало би да постоји изјава да ће наведена цена варирати у зависности од података откривених током поступка дубинске анализе.
Облик плаћања. Ово наводи да ли ће цена бити плаћена у готовини, дугу, залихама или неком комбинацијом ових елемената.
Зарадити од. Ако ће доћи до зараде, ова клаузула наводи како треба израчунати зараду.
Прилагођавање обртног капитала. Овде се наводе све промене набавне цене које ће бити покренуте ако обртни капитал продавца варира од одређеног унапред одређеног износа на датум затварања.
Правна структура. Ово наводи облик правне структуре која ће се користити, као што је троугласто спајање или куповина имовине. Правна структура може имати дубоке пореске импликације за продавца, па ће за ову ставку бити потребни значајни преговори.
Есцров. Овде се наводи проценат цене која ће се држати под депозитом и колико дуго.
Дужна пажња. У њему се наводи да стицалац намерава да изврши детаљну анализу и може да наведе приближне датуме када ће се то догодити.
Одговорност за трошкове. Ово наводи да је свака странка одговорна за све правне, рачуноводствене и друге трошкове повезане са трансакцијом стицања.
Завршни. Овде се наводи приближни датум када стицалац очекује да ће се трансакција куповине затворити.
Период прихватања. Овде се наводи временски период током којег се нуде услови наведени у терминском листу. Прималац мора потписати термин у року прихватања како би назначио одобрење услова. Ограничавање рока понуде омогућава стицаоцу да касније понуди другачији (обично смањени) скуп услова ако се околности промене.
Термин листа не сме ићи даље од претходних тачака, или може садржати низ додатних клаузула, као што су:
Нема продавнице. Продавац се слаже да неће куповати цену наведену у терминском листу другим потенцијалним понуђачима у настојању да пронађе већу цену. Ова клаузула може бити правно обавезујућа.
Ограничење залиха. Ако ће плаћање бити на залихама, стицалац ће вероватно захтевати да продавац не може продати акције у одређеном временском периоду, као што је шест или 12 месеци.
План подстицања управљања. За менаџерски тим продавца може постојати бонус план, грантови за акције, план опција за акције или неки сличан аранжман. Ова клаузула има за циљ да угуши сваку нервозу међу менаџерима и можда ће добити њихову подршку за посао.
Обавештења. Свака страна може сматрати да би штетило објављивању терминског листа широј јавности или информативним медијима, па ова клаузула наводи да то мора имати претходно одобрење обеју страна.
Услови преседан. Овде се наводе захтеви који морају да се испуне пре него што се стицалац сложи да изврши купопродајну трансакцију. Примери преседана услова су неколико година ревидирани финансијски извештаји, завршетак дубинске анализе, одобрење регулаторних агенција, комплетирање било ког финансирања од стране стицаоца ради прибављања средстава за плаћање трансакције и / или услова продавац који је у суштини представљен њему. Стицалац укључује ове ставке у терминолошку листу како би себи дао разуман изговор да се извуче.
Изјаве и гаранције. Ово је кратка изјава да ће стицалац тражити изјаве и гаранције од продавца у уговору о купопродаји, према којем продавац у суштини ствара гаранцију да је посао који продаје такав да представља стицаоцу. Ова се клаузула технички односи на обе стране подједнако, али стварни правни терет лежи на продавцу.
