Неопорезива аквизиција је куповина циљане компаније у којој се признавање добити може одложити. Одлагање признавања добити је од велике важности, јер одлаже плаћање пореза на доходак. Предложена трансакција мора укључити сва три следећа концепта у структуру стицања коју је одобрила ИРС пре него што буде дозвољено одлагање добитка:
Веродостојна сврха. Предложена трансакција мора имати истинску пословну сврху која није одлагање или потпуно избегавање пореза.
Континуитет пословања предузећа. Стицалац мора наставити да управља стеченим ентитетом или бар да користи велики део стечене имовине у послу.
Континуитет интереса. Акционари стеченог предузећа морају добити довољну количину залиха у стицаоцу (обично се сматра да износи најмање 50% од набавне цене) да би у њему имали стални финансијски интерес.
Модели аквизиције ИРС који се могу користити за одлагање пореза на добит називају се реорганизацијама типа А, Б, Ц или Д (ми ћемо их називати врстама стицања, а не реорганизацијама). Следеће су описани захтеви ИРС-а за ове структуре прибављања.
Реорганизација типа "А"
Стицање типа „А“ има следеће карактеристике:
Најмање 50% уплате мора бити на залихама стицаоца
Субјект продаје је ликвидиран
Стицалац стиче сву имовину и обавезе продавца
Мора да испуњава правило о доброверној намени
Мора испунити правило континуитета пословања предузећа
Мора испуњавати правило континуитета камате
Морају га одобрити одбори директора оба ентитета, плус акционари продајног ентитета
Ова врста трансакције је међу флексибилнијим доступним алтернативама, јер омогућава комбинацију врста плаћања. Такође омогућава акционарима који продају да одложе признавање пореза на добит који се односи на оне акције замењене за акције стицаоца. Међутим, акционари морају признати приход од свих не-капиталних исплата које су им извршене. Такође, с обзиром на то да је стечено лице ликвидирано, ово раскида све уговоре о стеченику који још нису истекли, што би стицаоцу могло створити проблеме.
Реорганизација типа "Б"
Стицање типа „Б“ има следеће карактеристике:
Готовина не може прећи 20% укупне накнаде
Најмање 80% деоница стицаоца мора се стећи с правом гласа стицаоца
Стицалац мора да купи најмање 80% преосталих залиха стеченика
Акционарима стечених не може се дати могућност да се уплате у готовини уместо деоницама, ако би потенцијално могао бити резултат да се мање од 80% акција стеченог стекне акционарима са правом гласа стицаоца; чак и ако је ова опција доступна, забрањује употребу стицања типа „Б“
Субјект продаје постаје зависно предузеће стицаоца
Мора да испуњава правило о доброверној намени
Мора испунити правило континуитета пословања предузећа
Мора испуњавати правило континуитета камате
Морају га одобрити одбори директора оба ентитета, плус акционари продајног ентитета
Стицање типа „Б“ је најкорисније када продавац треба да настави са пословањем продавца и његовим уговорима. Међутим, приморава продавца да прихвати готово све залихе стицаоца као плаћање за стицање.
Реорганизација типа "Ц"
Стицање типа „Ц“ је пренос имовине продавца на стицаоца у замену за гласачке акције стицаоца. Ова аквизиција има следеће карактеристике:
Стицалац мора да купи најмање 80% фер тржишне вредности имовине стеченог
Стицалац може да користи готовину само ако користи свој глас са правом гласа да би купио најмање 80% фер тржишне вредности имовине стеченог
Субјект продаје мора бити ликвидиран
Мора да испуњава правило о доброверној намени
Мора испунити правило континуитета пословања предузећа
Мора испуњавати правило континуитета камате
Стицалац можда неће морати да добије одобрење својих акционара за трансакцију, јер се ради о куповини имовине. Стечени ентитет мора добити одобрење својих акционара за трансакцију.
Стицање типа „Ц“ је најкорисније када стицалац жели трансакцију третирати као куповину имовине, а продавац жели да му се првенствено плати на залихама како би одложио признавање пореза на добит.
Реорганизација типа "Д"
Стицање типа „Д“ дизајнирано је првенствено за поделу предузећа на мање компоненте, које се потом деле акционарима. Следе варијације концепта типа „Д“:
Одвртети. Предузеће је подељено на најмање два ентитета, а постојећи акционари добијају акције у новим ентитетима.
Одвоји. Предузеће је подељено на различите ентитете, с тим што неки акционари задржавају само своје улоге у оригиналном ентитету, док други своје акције предају у замену за акције у новом ентитету.
Поделити. Предузеће ствара неколико нових ентитета, преноси им своја средства и обавезе и ликвидира се. Пренос интереса акционара на нове ентитете.
Све овде наведене варијације су дизајниране за унутрашње реструктурирање предузећа, а не за стицање спољног ентитета.
